独占禁止法／物流特殊指定改正案「着荷主規制」導入「着荷主による契約外の荷待ち・附帯業務」禁止

公正取引委員会と中小企業庁は3月10日、独占禁止法上の物流特殊指定改正案について、着荷主の禁止行為として、契約外の荷待ち・附帯業務を明確に規定すると発表した。同日、公表した「第4回企業取引研究会」の企業取引研究会での議論を踏まえた対応の方向性の中で明らかにした。

特殊指定とは、特定の事業分野の実情に即して、その事業分野において行われる可能性のある不公正な取引方法の類型を具体的に定め、独禁法第2条第9項第6号に規定する「不公正な取引方法」として指定する告示。現在、特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法（物流特殊指定）を定め、発荷主と運送事業者間の取引を規制している。

今回、この物流特殊指定を改正し、発荷主だけでなく、着荷主についても明確な禁止行為を定めることで、適切な価格転嫁・取引適正化をサプライチェーン全体で定着させる。

＜具体的な禁止行為の概要＞

出典：第4回企業取引研究会 企業取引研究会での議論を踏まえた対応の方向性（以下同じ）

着荷主による発荷主に対する特定の行為として「契約外の荷待ち等を運送事業者を通じて行わせることによって、発荷主の利益を不当に害する行為」を新たに物流特殊指定の対象にする。

具体的には、「不当な運送の役務以外の役務その他の経済上の利益提供要請（附帯業務等）」「不当な運送の変更及びやり直し（荷待ち・やり直し等）」が禁止行為となる。

適応対象となるのは、事業者規模（資本金・従業員）が一定を超える着荷主（又は取引上優越した地位にある着荷主）であって、事業者規模が一定を下回る発荷主（又は取引上の地位が劣っている発荷主）との間で継続的な取引（物品の販売、製造請負、修理、情報成果物の作成請負）の相手方としてその物品の引渡しを受けるものと規定した。

物流特殊指定に違反した場合は、独占禁止法の違反行為とは異なり、課徴金納付命令はない。しかし、排除措置命令、確約計画の認定、警告、注意といった処分がある。

＜これまでの課題の概要＞

着荷主規制が行われる背景には、着荷主が、荷下ろしの場面において、発荷主と取り決めた取引条件にない契約外の荷待ち・荷役等を運送事業者を通じて要請する行為がある。

1月1日に施行された改正下請法（中小受託取引適正化法）等により、運送事業者と発荷主等の関係において運送事業者の保護は一定程度図られているが、着荷主の行為については実効的に対処することが困難という課題があった。

着荷主は運送事業者との運送契約の当事者ではないものの、物流取引のサプライチェーンの一環を担っており、物流取引全体の適正化を図るためには、着荷主が運送事業者に指示し、契約外の荷待ち・荷役等を提供させる行為についても対応することが必要だった。

こうした着荷主の問題行為を是正するために、発荷主・着荷主間の取引関係に着目し、優越的地位の濫用の観点から取り組みを講じるべきという議論があった。

着荷主は、運送事業者と直接、運送契約を締結していない。しかし、独占禁止法の物流特殊指定や取適法によって、発荷主は特定運送委託について、運送契約に責任を持っている。着荷主側で、契約外の荷待ちや不当な附帯業務が発生した場合、その費用等を発荷主が負う必要がある。そのため、着荷主側の行為が、発荷主の利益を不当に害する行為となると規定した。

3月12日から、物流特殊指定改正案に対するパブリックコメント（意見公募手続）を開始する。4月中旬には、特殊指定（告示）に係る公聴会を開催し、意見公募手続を終える。6月頃を目途に、特殊指定（告示）と優越ガイドラインの公表を行い、2027年春頃を目途に、改正された物流特殊指定を施行する予定だ。

■第4回企業取引研究会
企業取引研究会での議論を踏まえた対応の方向性
https://www.jftc.go.jp/file/01_siryo2_r7_4.pdf

公正取引員会／独占禁止法に基づく「物流特殊指定」ガイドブック改訂、9つの禁止行為解説