独占禁止法／「一方的な代金決定の禁止」大企業同士・中小企業同士の取引に適用拡大

2026年03月11日 17:10 ／経営

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公正取引委員会

公正取引委員会と中小企業庁は3月10日、1月から施行された中小受託取引適正化法（取適法）の対象外となっている資本金3億円超の大手企業同士の取引と資本金1万円以下の中小企業同士の取引において、協議に応じない一方的な代金決定の禁止について、適用範囲を拡大すると発表した。同日、公表した「第4回企業取引研究会」の企業取引研究会での議論を踏まえた対応の方向性の中で明らかにした。

適切な価格転嫁・取引適正化をサプライチェーン全体で定着させていくためには、取適法の対象となる取引に限らず、サプライチェーン全体における取引の実態や商慣行にも広く目を向け、実効的な取組を進めていくことが不可欠となっている。そのため、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁の環境整備が必要となっていた。

＜取適法の対象取引と対象外取引＞

出典：第4回企業取引研究会企業取引研究会での議論を踏まえた対応の方向性（以下同じ）

現在、取適法の対象外取引においても、実効的な価格協議を行えないことが一因となって価格転嫁が十分に進んでいない現状がある。

サプライチェーン全体での適切な価格転嫁に向けた環境整備のため、価格協議に関して優越的地位の濫用に係る考え方を整理し、実効的な取組をより一層推進することが必要となっている。

そこで、優越ガイドラインにおいて、実効的な価格協議が行われたかどうかが、濫用行為の判断に当たって考慮要素となることを明確にする等、記載内容を具体化させるべきではないかという議論があった。

今回、対価の決定方法について、協議の有無に加え、実効的な価格協議が行われたかどうかが考慮要素となることを明確にすべく、優越ガイドラインの「取引の対価の一方的決定」の「想定例」において、実効的な価格協議が行われず対価が定められる場合を追記し、独占禁止法上問題となる行為を明らかにした。

具体的には、実効的な価格協議が行われたかどうかが、濫用行為の判断に当たって考慮要素となることを明確にするため、「拒否等（拒否、無視など）により協議に応じない例」「取引の打切り等の示唆により協議を行わない例」「協議の求めがあった事項について説明又は情報提供をしない例」といった想定例を追加した。

＜協議に応じない一方的な代金決定の禁止＞

また、サプライチェーン頂点企業が一次請けと二次請け間の価格転嫁の状況を確認したり、一次請けに二次請けに対する積極的な価格転嫁を行うことへの理解を求める場合に、優越的地位の濫用に当たるのではないかという懸念に対する対策も発表した。

この問題については、「よくある質問コーナー(独占禁止法)」に、サプライチェーン全体での価格転嫁を推進するため、取引先に対し価格転嫁の推進について理解を求めることや、取引先とその再委託先との取引において価格転嫁が適切になされているかを取引先等に確認することが直ちに問題となるものではない旨追記する。

一方で、取引先がコスト上昇分について公表資料に基づき具体的な引上げ額を提示して取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、これに加えて、価格転嫁を行う条件として、再委託先との取引価格などのコスト構造に関わる内部情報の提示を求め、これらが示されないことにより明示的に協議することなく取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用又は取適法上の買いたたき若しくは協議に応じない一方的な代金決定として問題となるおそれがあると明記した。

＜サプライチェーン頂点企業の価格転嫁の状況確認＞